A ce titre, la dissociation des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général, décidée en 2007, se révèle être la meilleure formule compte tenu de la nouvelle organisation de Sequana. En effet, la séparation harmonieuse de ces deux fonctions, reposant sur les compétences et expériences complémentaires de MM. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda et Pascal Lebard, permet à Sequana, dans un contexte de renforcement des liens existant entre ses deux principales filiales, d’assurer un suivi optimum des activités opérationnelles tout en maintenant la qualité des travaux du conseil d’administration.

Son conseil d’administration est composé de 11 administrateurs dont les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010. Parmi eux, 5 sont indépendants, 4 sont de nationalité étrangère et la moyenne d’âge des membres du conseil est de 53 ans.

Ces documents, adoptés par le conseil d’administration afin notamment de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise, sont destinés à régir les droits et obligations des administrateurs, qu’ils soient personnes physiques ou morales et, dans ce dernier cas, de leur représentant permanent. Ils ont, en particulier, pour but de prévenir les situations éventuelles de conflit d’intérêt, de fixer les règles régissant les opérations par les administrateurs sur les titres de la société et les déclarations consécutives à de telles opérations.

En vue d’assurer le bon fonctionnement des organes sociaux de la société, le conseil a également adopté un règlement intérieur du conseil d’administration, destiné notamment à préciser le rôle du conseil et le statut de ses membres et optimiser l’efficacité des réunions et des débats. Il a décidé la création de comités spécialisés, composés d’administrateurs, qui instruisent les affaires entrant dans les attributions du conseil et lui soumettent leurs avis et propositions.

et reflète notamment les dispositions prises à ce sujet dans le pacte d’actionnaires conclu le 6 juillet 2007 entre Exor SA et DLMD (décrit à la rubrique « Actionnariat »). Conformément aux termes de ce pacte, sur la base d’un conseil d’administration composé de 10 membres, 4 administrateurs sont proposés par Exor SA (dont le Président du conseil d’administration), 3 administrateurs sont proposés par DLMD (dont le Directeur général) et 3 administrateurs indépendants sont proposés d’un commun accord entre Exor SA et DLMD.

La plupart des membres du conseil ont exercé des fonctions d’administration ou de direction de différentes sociétés et bénéficient à la fois de compétences en matière de gestion d’entreprise et d’une expertise financière suffisante pour leur permettre de statuer de manière éclairée et indépendante sur les états financiers du groupe et sur le respect des normes comptables.

Selon les critères d’indépendance communément admis et issus des rapports AFEP/MEDEF, le conseil est composé de cinq administrateurs indépendants, MM. Luc Argand, Jean-Pascal Beaufret, Laurent Mignon, Michel Taittinger et Allianz France.

Une attention toute particulière est portée au respect de la liberté de jugement exercée par les administrateurs au sein du conseil et des comités qu’il a constitués.

• Un devoir d'administration :
  Au-delà des questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, il se prononce régulièrement sur les orientations stratégiques du groupe, les opérations de restructuration interne et les projets d’investissements importants et de croissance organique.
• Un devoir d'examen :
  En dehors des questions relevant légalement de sa compétence (examen et arrêté des comptes et états financiers), il délibère sur les acquisitions et les cessions significatives de participations et d’actifs se situant hors de la stratégie qu’il a déterminée. Il statue également sur toute opération ou engagement susceptible d’affecter significativement le résultat du groupe ou de modifier de manière importante la structure de son bilan.
• Un devoir de précaution :
  Il est régulièrement informé, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses comités, de tout événement significatif dans la marche des affaires de la société. Il peut également avoir connaissance à tout moment, y compris dans l'intervalle qui sépare les réunions dont l'objet porte sur l'examen des comptes, de toute évolution significative de la situation financière des liquidités ainsi que des engagements de la société.

Il veille également à la transparence de ses activités vis-à-vis des actionnaires de la société.

Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, pour délibérer collégialement sur les sujets qui lui sont soumis. Au cours de l’exercice 2009, il s’est réuni six fois, avec un taux d’assiduité de ses membres de 86 %.

Il a pour mission l’étude de toutes les questions relatives à la composition, l’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités ainsi que la soumission au conseil de propositions en matière de rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux, y compris celle du Président et du Directeur général. Il étudie les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les projets d’attributions gratuites d’actions qui pourraient être proposés par la direction.

Ce comité s’est réuni deux fois en 2009, en présence de la totalité de ses membres.

Le comité des comptes

Ce comité est composé de 5 membres (dont 2 indépendants), nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur : M. Alessandro Potestà (Président), la société DLMD représentée par M. Nicolas Lebard, Allianz France résentée par M. Pierluigi Riches, M. Pierre Martinet et M. Jean-Pascal Beaufret, administrateur nommé en 2008 et venant ainsi renforcer l’indépendance et l’expertise financière du comité des comptes.

Son rôle s’organise autour de cinq thèmes : la vérification des principes comptables, l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, le contrôle interne, l’examen de la situation financière du groupe et des risques auxquels il peut être exposé et le statut des commissaires aux comptes (nominations, indépendance). Il se réunit régulièrement et peut entendre les dirigeants du groupe et leurs collaborateurs. Il peut aussi rencontrer les commissaires aux comptes, éventuellement en dehors de la présence des dirigeants.

Ce comité s’est réuni trois fois en 2009, avec un taux d’assiduité de ses membres de 87 % et en présence de la direction générale.

Le comité stratégique

Ce comité est composé de 5 membres (dont 1 indépendant), nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur : M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda (Président), la société Exor SA représentée par M. Carlo Sant’Albano et MM. Pascal Lebard, Pierre Martinet et Laurent Mignon.

Sa mission est de proposer les orientations stratégiques du groupe en tenant compte de l’évolution des marchés et des risques potentiels auxquels celui-ci peut être exposé. Il étudie les meilleures opportunités d’investissement correspondant à la stratégie ainsi définie. Il se réunit aussi souvent que nécessaire à l’initiative de son Président.

Il s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2009, en présence de la totalité de ses membres.